이 규정은 정관 제38조 제 2항이 정하는 바에 따라 회사 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제 2조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제 3조 (권한)
①
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②
이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.
③
이사회는 회사창립 및 발전에 공로가 있는 분을 회사의 대외활동 및 경영에 대한 조언을 위해 명예이사로 추대할수 있다.
제 2장 구성
제 4조 (구성)
이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
제 5조 (의장)
①
이사회의 의장에 관하여는 정관 제40조 규정에 따른다.
②
이사회의장은 의장의 직무를 대행할 이사의 순서를 정하여 이사회에 보고하여야 한다.
제 3장 회의
제 6조 (종류)
①
이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②
정기이사회는 매분기별로 개최한다. 단, 필요한 경우를 변경할 수 있다.
③
임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 7조 (소집권자)
①
이사회는 이사회의장 또는 대표이사가 소집한다. 단 이사회의 결의로 소집권자를 달리 정한 경우에는 그러하지 아니한다.
②
각 이사는 이사회의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며,
이때 이사회의장 또는 대표이사는 즉시 이사회를 소집한다.
이사회의장 또는 대표이사가 정당한 사유없이 이사회의 소집을 하지아니하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 8조 (소집절차)
①
이사회를 소집함에는 회의일 전일까지 각 이사에게 개최시기 및 장소를 통지하여야 한다.
②
이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.
제 9조 (결의방법)
①
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
다만 사외이사인 감사위원회 위원의 해임, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의
3분의 2이상의 결의로 하여야 한다.
②
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③
제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
④
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는
이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제 10조 (관계인의 의견청취)
①
이사회는 안건을 심의함에 있어 관계경영진, 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.
②
사외이사는 필요 시, 회사의 비용으로 외부의 독립적인 전문가 등에게 지원을 받을 수 있다.
제 11조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
①
상법상의 의결사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지
(7) 신주의 발행
(8) 사채의 발행
(9) 준비금의 자본전입
(10) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인
(12) 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임
(13) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 17에 따른 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
(14) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
②
회사경영에 관한 중요사항
(1) 주주총회에 부의할 의안
(2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항
(3) 회사의 예산ㆍ결산
(4) 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항
(5) 국내외 주요 신규투자계획
(6) 해외증권의 발행
③
기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항
제 12조 (긴급집행)
①
긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 개최할 수 없을 때에는 대표이사가 사전 집행하고 차기 이사회에 부의하여 승인을 받아야 한다.
②
제①항의 규정에 대하여 이사회가 긴급집행을 승인하지 아니할 경우에는 그 조치는 장래에 한하여 효력을 상실한다.
제 13조 (위임)
이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 이사회내 위원회 및 경영진에 그
결정을 위임할 수 있다.
〔별지1〕 이사회 부의사항 및 대표이사 위임사항
제 13조의 2 (위원회)
①
이사회는 정관이 정하는 바에 따라 이사회내에 위원회를 설치할 수 있다.
②
위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인이상의 이사로 구성한다.
③
다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
(1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
(4) 기타 이사회에서 결정한 사항
④
위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤
위원회는 위원회에 소속된 각 위원이 소집한다. 그러나 위원회의 결의로 소집할 위원을 정한 때에는 그러하지 아니하다.
⑥
위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할
수 있다.
⑦
위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑧
각 위원회의 구성과 운영에 관해 별도의 위원회 규정을 둔다.
제 14조 (경영진)
①
정관 제43조에 의거 회사는 이사회의 결의사항을 집행하기 위하여 경영진을 둔다.
②
경영진의 선임 및 해임은 대표이사가 하는 것을 원칙으로 한다.
③
경영진은 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무로 구분하며 회장, 부회장, 사장은 최고 경영자라 칭하고 이사회의 이사는 경영진이 될 수 있다.
단, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원은 경영진이 될 수 없다.
④
각 경영진의 임기는 2년 이내로 하며, 연임될 수 있다.
⑤
경영진의 급여, 퇴직금 및 상여금과 업무상 필요한 제경비는 대표이사가 정하는 것을 원칙으로 한다.
⑥
경영진은 지시하거나 집행한 업무에 관하여 관계법령등에 따라 이사에 준한 책임을 진다.
제 15조 (자문위원회)
이사회는 이사회의 부의사항중 특정분야의 자문을 위하여 해당분야의 전문가로 자문위원회를 운영할 수 있다.
제 16조 (이사에 대한 직무집행감독권)
①
이사회는 각 이사 및 경영진이 담당업무를 집행함에 이어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정되는 때에는 이사 및 경영진에 대하여
관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②
제①항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제 17조 (이사의 의무)
①
이사는 업무수행과 관련하여 취득한 경영정보에 대한 비밀을 유지하며, 회사의 비밀을 이용하여 자기 또는 제삼자의 이익을 도모해서는 안된다.
②
이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.
③
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요한 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야
한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.
이사 또는 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요 주주
제1호의 자의 배우자 및 직계존비속
제1호의 자의 배우자의 직계존비속
제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사
제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50이상을 가진 회사
④
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
⑤
이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니
된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2이상의 수로써 하여야 한다.
직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회
회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회
⑥
제5항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사 는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다.
제 18조 (의사록)
①
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.
②
의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야한다.
③
의사록은 본점에 비치한다.
제 19조 (이사회 지원)
회사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리하기 위하여 이사회 지원팀을 운영하거나 전담직원을 배치한다.
부칙
제 1조 (시행일)
이 규정은 제22기(1997사업년도) 정기주주총회 종료후 개최되는 이사회에서 승인한 후 시행한다.