이 규정은 감사위원회(이하 "위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제 2조 (적용범위)
①
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
②
위 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.
제 3조 (직무와 권한)
①
위원회가 수행할 주요 감사 업무는 다음 각 호와 같다.
이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사
영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
내부감사부서의 활동에 대한 평가
외부감사인의 선임 및 감사활동에 대한 평가
재무제표 작성 및 제출에 대한 확인
②
위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③
위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 조사를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을
확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④
(삭 제)
③
위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
제 3조의 2 (독립성과 객관성의 원칙)
①
위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행감사위원회 운영규정하여야 한다.
②
위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.
제 3조의 3 (위원회의 의견표명)
①
위원회는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.
회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우
회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우
회사의 업무집행이 법령 또는 정관을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우
②
위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 경영진은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.
제 2장 구성
제 4조 (구성)
①
위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.
②
위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③
위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
④
위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.
⑤
위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.
제 5조 (임기)
(삭 제)
제 6조 (해임)
(삭 제)
제 7조 (위원장)
①
위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.
②
위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.
③
위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.
제 3장 회의
제 8조 (종류)
①
위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.
②
정기위원회는 매 분기별로 개최한다.
③
임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 9조 (소집권자)
①
위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제7조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②
각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이
위원회를 소집할 수 있다.
제 10조 (소집절차)
①
위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전일까지 각 위원에게 서면 또는 구두로 통지하여야 한다.
②
위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제 11조 (결의방법)
①
재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에
의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
②
외부감사인(이하 “감사인”이라고 한다.)의 선임 및 변경· 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의2이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.
제 12조 (부의사항)
①
감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1.
주주총회에 관한 사항
(1)
임시주주총회의 소집청구
(2)
주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
(3)
(삭 제)
2.
이사 및 이사회에 관한 사항
(1)
이사회에 대한 보고의무
(2)
감사보고서의 작성 ·제출
(3)
이사의 위법행위에 대한 유지청구
(4)
이사에 대한 영업보고 청구
(5)
위원회 결의사항의 통지
(6)
이사회에서 위임한 사항
3.
감사에 관한 사항
(1)
업무·재산 조사
(2)
자회사의 조사
(3)
이사의 보고 수령
(4)
이사와 회사간의 소대표
(5)
소수주주의 이사에 대한 제소요청시 소제기 결정여부
(6)
감사인 선임 및 변경 ·해임에 대한 승인
(7)
감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령
(8)
감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령
(9)
감사계획 및 결과
(10)
중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토
(11)
내부통제시스템 (내부회계관리제도 포함)의 평가
(12)
외부감사인의 감사활동에 대한 평가
(13)
감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
(14)
내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
제 13조 (관계인의 출석 등)
①
위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.
②
위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.
제 14조 (의사록)
①
위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.
제 4장 감사인의 선임 등
제 15조 (선임)
①
위원회는 회계법인 또는 한국공인회계사회에 관련 법령에 따라 등록을 한 감사반(이하 “감사반”이라고 한다.)을 매 사업연도 개시일 이전에 해당 사업연도의 감사인으로 선정하여야
한다. 단 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거 증권선물위원회에 의하여 감사인이 지정될 경우는 제외한다.
②
감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개사업년도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다.
③
위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.
제 16조 (감사인의 변경)
회사는 감사인이 다음 각호의 1에 해당되어 감사인을 다시 선정하는 경우에는 2월이내에 위원회의 승인을 얻어 감사인을 선임하여야 한다
감사인인 회계법인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우(합병으로 인한 해산의 경우를 제외한다)
감사인인 회계법인 또는 감사반이 등록취소처분을 받은 경우
감사인인 회계법인이 업무정지처분(감사인인 감사반의 구성원이 직무정지처분을 받은 경우를 포함한다)을 받아 당해 사업년도의 회계감사가 불가능하게 된 경우
기타 감사인이 당해 사업연도의 회계감사를 사실상 수행할 수 없게 된 경우
제 17조 (감사인의 해임)
회사는 감사인이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 연속하는 3개사업연도 중이라도 매 사업년도 종료후 3월이내에 위원회의 승인을 얻어 해임할 수 있다.
감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우
감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우
감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우
외자도입계약 등에서 감사인을 한정하고 있는 경우
주식회사의 외부감사에관한법률 제15조 제1항의 규정에 의한 감사보고서에 대한 감리결과 또는 동법 시행령 제8조의 규정에 의한 감리결과 감사인이 금융감독위원회가 정하는
사유에 해당하게 된 경우
제 18조 (전기감사인의 의견진술권)
①
위원회는 직전사업년도에 당해 회사에 대한 감사업무를 행한 감사인(이하 “전기감사인"이라 한다)외의 다른 감사인의 선임을 승인하거나 제17조에 의하여 감사인 해임을 승인
하고자 하는 경우에는 전기감사인 및 해임되는 감사인에게 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다.
②
회사는 전항의 경우 회사가 감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 감사인 또는 해임된 감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야
한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없는 경우에는 의견이 없는 것으로 본다.
③
회사는 제2항의 규정에 의하여 전기감사인 또는 해임되는 감사인이 의견서를 제출하거나 출석하여 의견을 진술한 경우에는 증권선물위원회에 진술한 의견내용을 보고하여야 한다.
제 19조 (독립성확보)
위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에
개진할 수 있다.
제 20조 (의견교환)
①
위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.
②
감사위원회는 감사인과 외부감사상황에 대하여 수시로 의논하고, 수시로 경영진의 참석없이 감사인과 만나서 외부 감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 내부감사업무
및 내부회계관리제도 평가에 반영한다.
③
감사위원회는 감사계약대로 외부 감사가 수행되고 있는지를 점검하여야 한다.
④
감사위원회는 외부감사과정에서 감사인으로부터 경고 사항을 받은 경우에 경고 사항에 대하여 검토하고, 필요한 경우에는 내부감사를 수행하고, 그 결과를 감사인에게 통보하여
감사인이 향후 외부감사절차 및 감사의견 형성에 참고하도록 하여야 한다.
⑤
감사위원회는 감사인과의 계약체결 시의 계약조건과 외부감사 실시 내용이 일치하는 가를 확인하여야 한다.
⑥
감사위원회는 감사인으로부터 외부감사 결과를 보고받고, 감사인의 권고 사항과 이에 대한 경영진의 입장에 대한 평가를 수행하여야 한다.
⑦
감사위원회는 회사의 회계 처리시 적용된 각종 평가 및 추정과 관련된 가정과 관련 기초자료 등을 감사인으로부터 보고받아 검증하고, 회계처리의 적절성에 대한 검토를 수행하여야
한다.
⑧
감사 의견의 변형이 있는 경우에 감사위원회는 감사인으로부터 감사 의견에 영향을 미친 주요 사항에 대하여 보고받고, 그 처리의 적절성에 대하여 평가하여야 한다.
⑨
외부 감사가 종료된 후에 감사위원회는 감사인을 평가하여 차기 연도의 감사 계획 수립과 감사인 선임 시 반영하여야 한다.
⑩
감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 한다.
제 5장 보칙
제 21조 (전담부서의 설치 등)
①
위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.
②
감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하여야 하며, 이에 따라 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는
회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.
③
감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.
④
위원회는 전담부서의 설치·운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.
제 22조 (감사록의 작성)
①
위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
②
감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③
감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.
④
위원회는 전담부서의 설치·운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.